SEC Kuralı 15c3-3 Nedir?

SEC tarafından 1972 yılında kabul edilen, Kural 15c3-3, menkul kıymetler aracı kurumlarındaki müşteri hesaplarını korumak için tasarlanmıştır. 1968 Wall Street Paperwork Crunch'a yanıt olarak kabul edildi, bu da birçok firmanın başarısızlığı ve müşterileri için önemli kayıplarla sonuçlandı. Kısaca, kural, aracı kurum firmalarının müşterileri adına özel olarak korunan hesaplarda ayırmaları gereken nakit ve menkul kıymet miktarını belirler. Amaç, bir firma iflas ederse bile, müşterilerin elindeki hisselerin büyük kısmını talep üzerine geri çekebilmelerini sağlamaktır.

Hesaplama

En az haftada bir kez, komisyoncu firmaların müşterilere ne borçlu olduklarını ve müşterilere ne borçlu olduklarını hem nakit hem de menkul kıymetler cinsinden ödemeleri gerekir. Müşterilere borçlu olunan tutar müşteriden borcu aşıyorsa, firmanın bir kısmını (15c3-3 sayılı Kural ile belirtilen hesaplama) “Müşterilerin Münhasır Yararına Özel Rezerv Bankası Hesabına” kilitlemesi gerekir. Nakit ve menkul kıymetler Burada ayrıştırılmış olan, firma tarafından kendi hesabına alım satımı yapmak veya faaliyetlerini finanse etmek gibi hiçbir amaç için kullanılamaz.

Bu hesaptaki tutar, tek bir firma için milyarlarca dolara ulaşabilir.

Hesaplamanın türevleri ve borç verme düzenlemeleri ile ilgili karmaşık ayarlamalar vardır. Hesaplamayı karmaşık şekillerde de değiştirebilen çeşitli varlık sınıflarına atanan risk seviyeleri de vardır. Eleştirmenler, ciddi bir kredi ya da likidite sıkıntısında, müşterilerin bir aracı satıcı firmaya karşı kendi yükümlülüklerini zamanında, hiçbir şekilde yerine getiremeyeceklerini unutmayın. Sonuç olarak, onların görüşüne göre, 15c3-3 numaralı Kural uyarınca ayrılan miktarlar çok düşük. SEC, Lehman Brothers ve MF Global’in, müşteri fonlarında milyarlarca doların tamamen ya da ancak yıllarca süren mücadeleden sonra tamamen kaybolduğu başarısızlıklara cevaben, bu kuralı sıkılaştırdı.

Merrill Lynch Probe

SEC, Bank of America ve Merrill Lynch yan kuruluşunun Kural 15c3-3'ü atlatmak ve karı artırmak için karmaşık bir strateji kullanıp kullanmadıklarını araştırmakta ve böylece perakende müşterilerin hesaplarını süreçte riske atmaktadır. İddiaya göre, bu plan Merrill Lynch’te en az 3 yıl sürdü, 2012’nin ortalarında sona erdi. 2009 yılında Merrill Lynch'i satın alan Bank of America, 2008 kredi krizinden kaynaklanan ödemelerde 70 milyar doların üzerinde bir ödeme yaptı.

Merrill Lynch tarafından kullanılan bir şema "kaldıraçlı dönüşüm" olarak adlandırıldı. İçinde, birkaç yüksek net değere sahip müşteriye, neredeyse 100 kat daha fazla değerdeki krediler için teminat olarak fazladan nakit (bazı durumlarda milyonlarca dolara ulaşan) para yatırmaya başlandı. Anlık etki, müşterilerin Merrill Lynch'e borçlu olduğu şeyde çarpıcı bir yükseliş, firmanın müşterilere net yükümlülüklerinde eşit bir düşüş ve dolayısıyla kilitleme hesabının boyutunda bir azalma oldu. Bazen, bu plan 20 milyar dolara kadar çıkacak olan bir kilitlenme hesabından 5 milyar dolara kadar fon sağladı.

Finansman maliyetlerindeki tasarruf (bu fonları firmanın başka bir yerine dağıtarak ve böylece banka kredileri veya kamu borç piyasaları yoluyla benzer bir toplamı artırma ihtiyacını ortadan kaldırarak) yılda yaklaşık 20 milyon dolar olmuştur.

Ek olarak, Merrill Lynch kaldıraçlı dönüşüm planını alım satım masaları için risk yönetimi aracı olarak kullandı. Eğer bir alım satım masası, belirli bir güvenlik önleminde korunmak istediği çok büyük bir pozisyon kazanmış olsaydı, ödemesi için kendilerine verilen kredileri kullanarak, yüksek net değerli müşterilere hepsini ya da çoğunu boşaltabilirdi. Bu müşterilerin kaldıraçlı dönüşümlere katılmaktan nasıl kazanç sağladıkları belirsizdir.

_{Kaynaklar: "Kural 15c3-3 Hakkında Büyük Anlaşma Nedir," wsj.com, 28 Nisan 2015; "SEC Probes BofA, Merrill Taktiği Üzerine" Wall Street Journal, 29 Nisan 2015}